步森股份避开三个月承诺“重大事项”有深意

　　步森集团内部一位高管在接受记者采访时表示：此次停牌并非筹划重组。2014年11月27日宣布终止重组的步森股份，距“承诺三个月不再重组”的时间，还不到三个月。

　　券商投行人士分析认为：步森股份本次停牌，最大的可能性是大股东易主，而重组则由新的大股东继续完成。

　　步森股份对该推测并未正面评论，只强调：一切以公告为准。

　　重组未遂

　　2014年11月27日，谋划重组多月的步森股份突然宣布终止该事项。接着，该股股价逆“牛市”大跌，27日、28日、12月1日三个交易日，收盘价跌幅偏离值累计超过20%。数据显示，12月11日，步森股份的收盘价为17.47元，相比复牌前11月21日的收盘价22.78元下跌了23%。

　　上述步森股份内部高管在受访时表示，步森股份的重组早在市场预期中，因此使之前股价上行。公司本来计划通过资产重组由纺织服装主业转型为农业概念，这是股价被市场追高的原因所在。故而，重组失败外加未来三个月内不重组，使得步森股份有大额资金流出。

　　2014年8月22日，步森股份发布收购康华农业的计划，而借助土地流转等概念，公司复牌之后连续5个交易日涨停。数据显示，步森股份股价自收购前的11.33元一度上升至9月24日的年内最高价27.19元，涨幅最高达近140%。在2014年上半年，业绩乏善可陈的步森股份本是一只没有机构问津的“冷门股”，公司2014年三季报显示，8月22日至9月底，工银瑞信、诺安、汇添富、银华等多只基金抱团杀入前十大流通股东之列。前十大股东中，除了步森集团、达森投资、美邦针织有限公司外，其他均为机构投资者。

　　对于终止重组的原因，步森股份在公告中表示，主要集中于两点，其一是交易各方对发行方案中配套融资的调整存在较大分歧，步森集团希望调整发行方案，取消配套融资，不要摊薄公司股权比例;但康华农业股东坚持保留，认为配套融资有利于加快公司发展，进一步加强大股东的持股比例，不同意进行调整，经过反复协商，无法达成一致。其二是若重组成功，步森集团仍作为上市公司第二大股东，在董事会拥有席位，希望长期参与到上市公司的经营管理当中。交易各方多次沟通交流，但就未来产业布局、产业发展、产业链拓展等方面存在较大分歧：步森集团希望康华农业全力拓展下游大米产业，进行终端品牌建设，而康华农业认为考虑到公司现有的生产规模、人力配置等因素，不适宜进行下游产业拓展，应该仍以加大水稻种植基地等建设为主。

　　步森股份宣布终止重组之后，承诺自公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。

　　因重组失败而遭遇股价暴跌，步森股份的重组合作方，本可以成为上市公司新实际控制人的李艳、杜常铭也因为风险提示不充分而被出具了监管函。双方谈崩了的分歧风险，并未在重组报告书中给予揭示。

　　重组预期

　　2011年4月，步森股份曾被媒体和市场多方质疑“带病”上会，但最终有惊无险闯关成功，登陆深市中小板。

　　截至2014年三季报，步森股份大股东步森集团持有上市公司8337万股，二股东、三股东分别持有997.5万股和514.5万股，公司总经理吴永杰虽不在前十大股东之列，但半年报中，其持股52.5万股。若上述四家股东，在2014年6月30日后均未减持，以公司停牌前18.57元的收盘价计算，其合计持股市值为18.39亿元。

　　一位接近步森股份实际控制人的浙江市场人士表示，步森股份的寿氏家族决定卖壳，是因为资金需要，急于在资本市场套现。“按之前的重组方案，寿氏家族的股权并不因重组而减少，只是将大股东之位拱手相让而已，按该方案计算，若重组成功，寿氏家族的资产可一夜之间升值150%。重组后再套现，就可以坐收因重组而股价飙涨的红利，卖出后可以获利更多。”该人士称。

　　但重组失败后，步森股份原始股东的资产并未升值。上述人士称，“一方面，他们有迫切的资金需要，另一方面依靠传统的服装主业，公司最终的结局就是不断亏损，直到被ST。所以，这次重组失败了，下次还是要做。”

　　上述步森股份高管则向记者表示，“这次停牌肯定不是重组，三个月还没到。停牌时接到控股股东的通知，但具体什么事，上市公司暂时并不知情。一切以公告为准。”

　　申银万国一位投行部人士分析认为，“三个月内承诺不再重组，所以本次停牌不可能是在此筹划重组，但这不代表作为上市公司，步森股份及其控股股东就失去了资本运作的空间。除了筹划重组外，上市公司停牌在一般情况下无非还有三种可能，一是自查，但若是自查，公司在发布公告时就会申明，这一点可以排除;另外还有两种可能则是筹划定向增发或大股东易主，但就步森股份的基本面来看，筹划再融资注入资产的可能性不大，如果是重大资产并购，则近乎于重组。所以，步森股份本次停牌，最大的可能性是筹划大股东易主。”

　　对该券商投行人士的推测，步森股份高管在受访时未至可否，只强调“一切以上市公司公告为准”。

　　值得一提的是，本次停牌前，2011年上市的步森股份共使用了超募资金7000万元，超募资金余额还有6182.22万元。2014年12月底，步森股份董事会宣布，超募资金3900万元被永久性地用于补充流动资金。

　　上述投行人士进一步推测称，“大股东易主不在重大资产重组的范畴内，若复牌公告确定是大股东股权转让，对于步森股份的重组预期不变，重组将由新的大股东得以继续完成。若推测得以验证，只能说明一点：步森股份实际控制人的套现已经迫不及待了。”