法官阻止苹果就限发优先股提案进行投票表决 股东是赢还是输？

纽约联邦法院的一位法官做出裁决，阻止苹果在2月27日股东大会上就限制发行空白支票型优先股的提案进行投票表决，这使得亿万富翁级对冲基金经理大卫·艾因霍恩（David Einhorn）获得初步胜利。

艾因霍恩旗下的对冲基金绿光资本（Greenlight Capital）持有苹果总计价值达5.85亿美元的股份，现在想让苹果发行数百亿美元股息率为4％的永久优先股，以此将该公司目前积攒起来的1,370亿美元现金的一部分返回给股东。苹果公司管理层不喜欢这个提议，而在通常情况下，维权股东会支持苹果管理层提出的这项提案。空白支票型优先股通常被管理层用作防御收购的一种工具，而对冲基金经理通常希望从管理层手中夺走这个防御工具。

“纯粹从权力方面来讲，大多数大股东都希望公司管理层的权力受到限制，”特拉华州威得恩大学法学院公司治理专家劳伦斯·哈默迈什（Lawrence Hamermesh）说，“对于管理层而言，手中握有大量授权股份是建立反收购防御机制的一个很好的办法。”

然而，这并不是通常情况，苹果显然甚至不希望考虑通过采用艾因霍恩所提议的机制（他称之为iPref）来摆脱其多余现金的可能性。苹果声称，在艾因霍恩发动其改革运动之前，该公司在去年5月份就提出了要求股东就限制发行优先股的提案投票表决的设想，但艾因霍恩在当月的财报电话会议期间提出了这个问题。

在今天下午发布的一份长达16页的判决书中，美国地区法院法官理查德·沙利文（Richard Sullivan）禁止苹果就此事项进行股东投票表决，其理由是苹果不恰当地把此项提案与另一项旨在制定分期换选董事之规章的提案（大多数维权股东会支持的另一项措施）捆绑在一起。 沙利文表示，苹果在股东授权委托书上将这两件事情合并在一份提案中，向投资者提供了一个难以忍受的选择。

沙利文说：“苹果公司承认，2号提案迫使那些反对旨在限制发行空白支票型优先股的修订提案的股东要么投票支持这一揽子提案——从而在支持限制发行优先股提案上投假票，要么投票否决整个一揽子提案”，因而违反了美国证券交易委员会（SEC）设定的“不得捆绑拟由股东投票表决之提案的规定”。

艾因霍恩的提议对于股东而言是不是一个好主意，或者是否有机会实现，沙利文对此拒绝做出裁决。他写道：“其危害是，绿光资本将被迫做出一个没有代表性而且非法的投票。”

绿光资本在一份声明中表示：“我们期待苹果公司对我们提出的iPref提议进行评估，我们鼓励各位股东敦促苹果公司释放其资产负债表上闲置着的显著价值。”

哈默迈什表示，公司管理层要求股东从自己手中拿走一个融资工具，这种情况是前所未有的，尤其是一个通常用来防止不希望发生收购的防御工具，而不希望发生的收购可能会令他们丢失职位。

“传统观念是，灵活性越大越好，”他说， “空白支票型优先股的整个理念是，董事会凭此可在迅速应对市场不断变化方面拥有灵活性。而现在的现实情况是，如果董事会想要发行股票，那么他们需要召开股东大会进行投票表决。”

苹果公司董事会主席蒂姆·库克在最近的财报电话会议期间曾表示，限制发行优先股的这项措施有利于股东——当然通常情况下确实是如此，他说：“坦白地说，我们发现自己因做出有利于股东的事情而遭到起诉，对此我觉得很奇怪。说实话，我认为这是一个愚蠢的杂耍，我更倾向于将双方在此项诉讼案上花费的资金捐赠给一个有价值的事业。”

艾因霍恩目前正在力推iPref，他认为这与苹果大规模股票回购或提高股息相比是一个更好的选择，因为科技股投资者对侧重于股票回购及提高股息的股票不会给予较高的估值。按照iPref方案，股东可以获得股息率为4％的永久优先股，他们可以保留这些永久优先股，或者把这些永久优先股出售给那些对现金流感兴趣的投资者。

沙利文对此番纠纷进行了如下总结：

“这起纠纷的范围远远超出了原告援引的SEC规则：亿万富翁级对冲基金经理艾因霍恩就苹果公司的资金分配策略问题与该公司发生分歧。”

通常情况下，这是由董事会决定的一件事情，如果他们作出错误的决定，那么投资者会抛售该公司股票，转而买入其他股票。但苹果股票的股东拥有该公司持有的1,370亿美元现金的所有权要求，而艾因霍恩希望在苹果公司管理层愚蠢处置这项现金之前得到它。法官沙利文通过今天作出的裁决，告诉苹果公司管理层，他们需要让股东有机会决定，该公司董事会是否需要持有这个可立即使用的特定工具。

在今天的裁决中，艾因霍恩并不是唯一的原告。另一位原告就没有那么幸运了。投资者布莱恩·格拉尼克（Brian Gralnick）想阻止苹果的“高管薪酬”投票表决，因为他认为，该公司就此项措施而提供的长达16页的披露并不完整。近来集体诉讼律师一直在敦促投资者采取此类行动，他们威胁要阻止股东委托投票表决，但在公司同意向他们支付费用以达成和解之后，他们又断定这个问题不是那么重要了。但是，格拉尼克聘请的Barrack Rodos and Bacine律师事务所这次没有收到钱：法官沙利文否决了他们的要求。格拉尼克无疑将会非常震惊而难过。