森马第二届董事会第二十八次会议决议公告

浙江森马服饰股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年1月28日在上海召开第二届董事会第二十八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2013年1月23日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人，独立董事陈劲、吴征、郭建南、谢获宝以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下议案：

　　一、《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》。

　　为促进业务的发展，公司向邱坚强租赁其位于温州市龟湖路名豪园1-2幢111号房屋（下称“该房屋”）作为营业用房，该房屋建筑面积为108.00平方米，租赁期间为2009年6月25日至2012年12月31日。现租赁合同已到期，公司已根据租赁协议向邱坚强支付2012年1月1日至2012年12月31日租金共计307,195.56元。

　　上述租赁业务经温州中源会计师事务所审计,并于2013年1月15日出具《专项审计报告》（温中会专审字（2013）007号），认为上述租赁邱坚强的房屋作为营业用房的关联方租赁交易事项是公平、合理的，反映的关联方交易结果是公允的。

　　该房屋现仅有房产证，没有办理土地证，公司无法通过协商购买该房屋以减少关联交易。

　　根据该房屋所处商业环境和位置，结合公司业务发展需要，公司计划按照原租赁合同规定的2012年租金价格，继续租赁该房屋用于营业用房，租赁期限三年，自2013年1月1日至2015年12月31日止，每年租金（含税）307,195.56元，租金每半年支付一次。

　　邱坚强是公司的股东和副董事长，属于公司关联方，公司向邱坚强租赁其房屋作为营业用房的交易事项属关联交易。

　　董事长邱光和先生、副董事长邱坚强先生、董事兼总经理周平凡先生为本议案关联人，回避本次表决。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

　　二、《关于公司与森马集团有限公司签署房屋租赁续租协议的议案》。

　　为解决公司办公、仓储及员工住宿设施不足问题，公司与森马集团有限公司于2011年12月31日签署房屋租赁协议，公司向森马集团有限公司租赁其位于温州市六虹桥路1189号1幢-1、1至10、13、14层办公楼、2幢（宿舍楼）、3幢、4幢（仓储楼）及5幢、6幢（值班室）（下称“该房屋”）作为营业和办公用房，该房屋建筑面积为32357.95平方米，租赁期间为2012年1月1日至2012年12月31日，租金为每月711215.00元。现租赁合同已到期，公司已根据该协议，向森马集团支付2012年1至12月份租金共计8,534,580.00元。

　　上述租赁业务经温州中源会计师事务所审计,并于2013年1月15日出具《专项审计报告》（温中会专审字（2013）007号），认为上述租赁森马集团有限公司的房屋作为营业用房的关联方租赁交易事项是公平、合理的，反映的关联方交易结果是公允的。

　　公司根据经营业务的需要，计划按原租赁协议规定的价格继续租赁该房屋，租期一年，自2013年1月1日至2013年12月31日，租金为每月（含税）711215.00元，全年租金共计8,534,580.00元，租金每季度支付一次。

　　鉴于公司正在建设的位于温州市瓯海区的娄桥工业园将于今年完工并投入使用，届时公司将不再租赁该房屋。公司与森马集团有限公司在拟签署的房屋租赁协议中约定，双方在协议有效期内按实际租期结算租金。

　　森马集团有限公司是公司的控股股东，属于公司关联方，公司向森马集团有限公司租赁其房屋作为营业和办公用房的交易事项属关联交易。

　　董事长邱光和先生、副董事长邱坚强先生、董事兼总经理周平凡先生为本议案关联人，回避本次表决。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　三、关于修改《浙江森马服饰股份有限公司对外投资制度》和《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》的议案

　　为加强对外投资及合作，促进公司多品牌战略实施，公司分别在2012年6月26日和2012年11月14日召开了二届董事会第二十三次会议和二十七次会议，并分别通过《关于设立上海森马投资有限公司的议案》和《关于设立香港森马投资有限公司的议案》。

　　为方便上海森马投资有限公司和香港森马投资有限公司对外投资，明确投资决策权限，防范投资决策风险，现针对《浙江森马服饰股份有限公司对外投资制度》和《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》中关于子公司对外投资条款进行修改，修改如下：

　　1、对《浙江森马服饰股份有限公司对外投资制度》第五条 “除非获得公司股东大会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。公司各分公司、子公司不得进行短期投资，不得自行决定对外投资”修改为“除非获得公司股东大会的批准，公司原则上不得进行期货交易投资。公司子公司的对外投资参照《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》执行。”

　　2、对《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》第十一条增加：

　　“（十三）对于公司成立的用于对外战略投资的上海森马投资有限公司和香港森马投资有限公司，其单项金额不超过2000万元（含2000万元，子公司在12个月内连续对同一或者相关企业进行投资的，视为同一投资事项，应以其累计数计算相应数额，下同。）的对外投资，应经过上述子公司董事会或执行董事审批并在实施前事先报股份公司董事会备案。

　　上述两家子公司进行的金额超过2000万元（不含2000万元）的对外投资，其决策权归股份公司总经理、董事会或股东大会，具体参照《浙江森马服饰股份有限公司对外投资管理制度》第九条第四款条款执行。”

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　监事会就上述第一项和第二项属于关联交易的议案发表意见，认为本次《关于公司与邱坚强签署房屋租赁续租协议的议案》与《关于公司与森马集团有限公司签署房屋租赁续租协议的议案》所涉及的关联交易，符合公开、公正、公平原则，关联交易涉及价格是按照市场原则公允定价，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

　　保荐机构中国银河证券股份有限公司就上述第一项和第二项属于关联交易的议案开展核查并发表意见如下：

　　1、公司选择向邱坚强继续租赁房屋，因该房屋现仅有房产证，尚未办理土地证，公司暂无法与其达成房屋购买协议。公司根据业务发展需要继续租赁该房屋用于营业用房，符合公司正常经营活动需要。

　　公司选择向森马集团继续租赁房屋，因正在建设的位于温州市瓯海区的娄桥工业园尚未完工及投入使用，待娄桥工业园建成后，公司将不再向森马集团租赁该房屋。公司现为解决办公、仓储及员工住宿设施不足问题向森马集团续租房屋符合公司经营业务的需要。

　　2、公司按原租赁协议规定的价格继续租赁房屋，交易价格不高于周边可比地段物业的租赁价格，因此交易价格公允，不会损害公司与全体股东，尤其是中小股东的利益。

　　3、本次关联交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　公司独立董事就上述第一项和第二项属于关联交易的议案在董事会会议召开之前签署了《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》，同意上述议案提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项事先确认函》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》、《温州中源会计师事务所专项审计报告（温中会专审字（2013）007号）》、《中国银河证券股份有限公司关于浙江森马服饰股份有限公司关联交易的核查意见》、《浙江森马服饰股份有限公司对外投资制度》及《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》等文件。　　

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二O一三年一月三十日