银泰揭武商联5宗罪 并称有进一步动作

　　鄂武商A股权争夺战重点事件回放

　　3月28日，银泰系在二级市场买进47.72万股鄂武商A股份，其持股比例增至22.71%。当时，武商联及其关联方持股比例只有22.7%。为此，3月29日，武商联宣布同武汉经济发展投资集团有限公司结为一致行动人。至此，武商联及其关联方持股达到22.81%，反超银泰系。此为今年鄂武商股权争夺第一战。

　　4月6日、4月13日，类似事件再次上演。银泰再度在二级市场加仓鄂武商，武商联再度寻找到一致行动人。

　　4月14日，鄂武商A以资产重组为由宣布停牌。

　　5月18日，武汉开发投以银泰投资涉嫌在二级市场违规增持鄂武商A股份为由，向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。

　　6月9日，鄂武商中止重大资产重组。当日，武商联及其关联方通过二级市场增持占公司5%总股本的股份，总持股比例增至29.67%。此时银泰系的持股比例为24.48%，落后大股东及其关联方5.19个百分点。

　　6月29日，《媒体机构被阻股东会门外鄂武商董事长拒让银泰系发言》一文，对鄂武商A股东大会的怪相进行了报道。7月4日(昨日)，公司二股东浙江银泰投资有限公司(以下简称银泰)对此予以了回应。在银泰发出的《请大家共同关注，制止改革开放及民主法制的倒退——致鄂武商全体股东之公开信》(以下简称公开信)中，银泰对一直以来的诉求进行了阐述，并对“鄂武商董事长权力有多大”、“银泰长期遭受不公正待遇”等五大问题进行控诉。

　　对此，昨日独家采访了银泰百货CEO、鄂武商A董事陈晓东。他表示，银泰发布上述公开信是为表达自己的诉求，希望能与武商联公平、公开地进行交流。银泰与武商联之间不是“控股权之争”，而是“理念之争”。同时他还指出，银泰希望主导鄂武商的重组，且一定会有进一步的计划和措施。

　　通览银泰致鄂武商全体股东公开信，银泰对一直以来的诉求进行了阐述，并对“鄂武商董事长权力，银泰对于鄂武商A(000501，收盘价17.61元)大股东武商联进行了集中抨击。具体包括“鄂武商董事长权力有多大”、“银泰长期遭受不公正待遇”、“国有资产流失，谁负责”、“鄂武商到底是公众企业还是大股东私人企业”、“股东间诉讼”五项内容。

　　银泰还在公开信中提及，在武汉开发投公司起诉银泰后，银泰方面也在杭州起诉了武商联等公司、鄂武商董事长以及相关中介机构。

　　控诉一：刘江超“只手遮天”

　　在上周二举行的股东大会上，记者曾提议让银泰系代表发言，但这一提议被鄂武商董事长刘江超拒绝。

　　值得注意的是，银泰发布的公开信也提及了刘江超 “我主持会议，我说了算”，喝止银泰发言权，中小股东及众多媒体知情权的情况。

　　随后，公开信连用四个排比反问句提出质疑：

　　随之被喝止、被结束的是否还有一家号称 “中国商业第一股”的公众公司的法人治理结构呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有证券监督机构为保护中小股东利益的良苦初衷与雷霆措施呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有武汉市政府招商引资、改善投资环境的不懈努力与坚定决心呢？

　　随之被喝止、被结束的是否还有国家鼓励外商投资、平等对待来华投资企业的国家政策呢？

　　控诉二：银泰一直受到不公待遇

　　在表达了股东大会上的愤怒后，紧接着银泰首度公开披露了自己在鄂武商一直遭受不公平待遇。

　　公开信显示，银泰是在2004年应武汉市有关领导邀请而投资鄂武商的，投资后却“被要求”不许做第一大股东！

　　银泰在公开信透露的不公平待遇包括：董事会董事席位安排长期与股份比例不相称、董事长为逼迫银泰方董事签署文件而扬言威胁要赶走银泰提名的两位高管、未经董事会审议擅自用董事会名义发布公告、进而发展到此次股东会上直接剥夺股东的发言权利等等。

　　同时，银泰每每会在银泰增持鄂武商股票后，“碰巧”受到行政机关干预、甚至被告到地方法院。

　　银泰指出，公司一直尊重武商联的大股东地位，并抱着极大的诚意与容忍希望在武商联的主导下，鄂武商尽快解决同业竞争。然而，三年的承诺期已过，不但没有落实，此间更是没有做过任何有效的实际动作。

　　控诉三：鄂武商成大股东私人企业

　　银泰增持鄂武商后，鄂武商多次予以停牌。对此，银泰抨击了鄂武商成了大股东的牵线木偶，无视小股东交易权。

　　银泰指出，股东增持后，所谓的核算股份其实非常简单，要么自行计算，要么向登记结算公司申请打份股东清单。然而，鄂武商却在银泰增持后长期停牌，且每次停牌期间，大股东都会与有关方面签署一致行动人协议。此外，银泰还控诉道，武商联竟然把两家已经吊销、注销了的公司拉进来“一致行动”。(今日，鄂武商A对这一情况予以了解释：注销的“统建办”所持股份归“武汉地产”；吊销执照的“阿华美”并没办理工商注销手续，所以仍存在。)

　　银泰认为，大股东以一个“莫须有”的且最终宣布夭折的“重组”而长期停牌，这是为一己私利操纵上市公司、无视小股东交易权的行为。

　　值得注意的是，银泰在公开信中还进一步爆料：在以“重组”为名长达近三个月的停牌中，董事会竟然没有收到只言片语的方案，然而公司每周却以董事会名义公告“重组”正在进行中。

　　大股东和上市公司在这段时间里到底做了些什么？

　　控诉四：国有资产流失谁负责？

　　6月9日，武商联在涨停板的价格上大举增持5亿元。但随即几日，该增持就浮亏过亿元，这招来了银泰方面对于国有资产流失的质疑。

　　记者也注意到，6月9日当天，鄂武商A的股价大幅低开。但此时，武商联并没有悄然增持，而是在股价涨起来后，出现了三家国资控股公司轮番上阵将股价推至涨停，并在涨停价位大量接货。

　　由于随后几天鄂武商A股价跌幅近20%，国有资产几天之内浮亏过亿。市场不禁议论纷纷，国资为何要自推涨停，在高位“解放”哪些人？为何不在低位慢慢增持？

　　对此，银泰披露了市场传闻：在停牌期间，武商联的代表奔走全国，与鄂武商排名靠前的几十家基金秘密商谈洽购股票，并承诺溢价10%收购，并要求基金事前签署同意函。

　　就此，银泰直指武商联违规，其理由有两点：一是国有资产早有管理规定，明令国有资产应退出的充分竞争行业及禁止在二级市场从事买卖股票等高风险投资；二是《上市公司规范运作指引》中也明确规定，在重大事项决定过程中直至公告完成或终止后两个交易日内，控股股东、实际控制人不得增持股票。

　　控诉五：起诉银泰是滥用司法资源

　　5月26日，武商联的一致行动人、全资国资公司、武汉开发投资有限公司起诉了银泰，控其违法增持。对此，银泰表示完全无法理解。

　　银泰指出，上市公司未经董事会审议，便以董事会名义对此件不符合信息披露“重要性、相关性”原则的信息作了“自愿性”公告，误导广大股民。

　　而武汉当地法院并没有按照诉讼法中的管辖原则，已在当地强行立案，并以“证据保全”为由，非法冻结银泰的股份。

　　针对开发投的起诉理由，银泰方面认为，该起诉理由仅仅是根据国家部委的一则《通知》推定浙银投“非法”持有股票。但“违规”和“非法”根本不是一个概念。即使银泰违规，理应由国家相关部委、证券监管机构认定，而不是越过违规认定、直接诉诸法院。

　　更有意思的是，开发投要求银泰卖出股票，势必会导致股价下跌，损害的是自身的国有资产价值，这一逻辑如何说得清楚？

　　面对武商联方面的法律 “刁难”，银泰也采取了应对措施。银泰表示，公司已经对武商联等公司、鄂武商董事长及相关中介机构，就涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、违规增持股票等违法违规行为在杭州地方法院立案。

　　银泰诉求：把鄂武商做好

　　在公开信中，银泰方面也对自己的诉求予以了阐述。

　　银泰指出，在刘江超的口中，鄂武商是有着五十年历史，“全国零售行业中排名前十”的优秀企业。但是，鄂武商去年国内口径营业额105亿人民币(下同)、上缴税收约5.7亿元、税后利润仅2.9亿元、近十年累计分红仅1.0亿元、目前市值仅88亿元。这与仅有十三年历程，形成了以房地产、商业零售、产业投资等核心业务都具有一定规模，业务遍布全国四十余个城市的银泰百货(HK01833，收盘价13.58港元)来说差距甚大。2010年，银泰百货国内口径营业额87亿元人民币、上缴税收6.5亿元、税后利润6.9亿元、近三年累计分红6.2亿元、目前市值210亿元人民币。

　　银泰公开表示，作为鄂武商的股东，他们的目的和诉求仅有两个：一是“把公司做好”，落实鄂武商法人治理结构、明确发展思路、改善经营管理、提高经营效率、引入激励机制，力争将上市公司业绩赶上银泰百货整体水平；二是“把重组做完”，限期拿出书面方案，平等务实地与各股东沟通，尽早解决同业竞争问题。而实际上，武商联在长达三、四年的时间里在上述两个问题上没有拿出任何实质措施。

　　对于银泰为何增持鄂武商，银泰指出，其目的意在主导鄂武商公司尽快解决上述问题。

　　为避免分歧，银泰在公开信中也再次重申：如果银泰主导鄂武商经营管理，决不会改变“鄂武商”这块在武汉市人民心中的金字招牌，决不会将鄂武商的大楼搬回杭州。

　　针对银泰发出的公开信，记者昨日致电鄂武商，希望公司予以回应，但公司公布的投资者专线电话始终无人接听。对此，记者也多方寻求董秘李轩的手机，但包括本地媒体、机构在内的各方均表示不知道。一位机构研究员更是直言不讳地指出：鄂武商的董秘从来不留手机，就算是找她要，她也不给。