7亿关联交易未及时披露，市值170亿的星期六“吃下”警示函

热门网红直播股——星期六股份有限公司（以下简称“星期六”）今天（7月2）日晚间发布公告称，公司近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)出具的《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。

《决定书》称，经查，广东证监局发现星期六存在以下违规问题：

2019年7月至9月，星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立了杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司（以下统称三家品牌公司），公司分别持有三家品牌公司45%的股权，三家品牌公司主要开展公司授权产品的营销业务，公司通过对三家品牌公司经营指标和商业活动进行审核等方式对其日常经营活动产生重要影响，且公司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻担任董事职务，根据相关规定，三家品牌公司为公司关联方。

2019年7月至2020年3月，星期六及下属子公司与三家品牌公司累计发生关联交易75095.51万元，对于上述关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至2020年4月21日、5月13日才分别召开董事会会议和股东大会进行补充确认并公开披露。公司的相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

于洪涛作为星期六的董事长兼总经理，何建锋作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对星期六、于洪涛、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。

记者据公告获悉，2019年9月份，星期六与佛山市南海区元麒投资有限公司分别合资设立了杭州泓华和杭州欣逸两家品牌公司，公司分别占杭州泓华和杭州欣逸两家公司45%的股份，两家品牌公司为星期六的参股公司。杭州泓华、杭州欣逸分别与星期六开展鞋类品牌“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的品牌运营推广合作，业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后服务等。

在公司2019年度的审计过程中，会计师基于杭州泓华和杭州欣逸目前经营业务全部为星期六授权产品的营销，认为此类安排对杭州泓华、杭州欣逸两家公司的日常经营具有重要性，一定程度上可以影响两家品牌公司的经营决策，公司对此两家公司具有重大影响，因此把杭州泓华、杭州欣逸认定为公司的联营企业。根据《企业会计准则》，联营企业被视为企业的关联方，与联营企业发生的交易视为关联交易，基于上述情况，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》以实质重于形式原则将杭州泓华、杭州欣逸两家公司认定为公司的关联方。

此外，星期六董事长兼总经理于洪涛先生已不再担任杭州宏臻的董事职务，相关工商变更已完成。

记者查阅公告了解到，上述三家公司的经营范围、注册资金主要如下：

1、杭州宏臻注册资金为人民币3000万元，经营范围为：鞋帽，纺织品、针织品及原材，服装，化妆品（除分装）及卫生用品，厨具卫具及日用杂品，日用家电，首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。

2、杭州欣逸注册资金为人民币1000万元，经营范围为：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、服装、箱包，主要负责经营SAFIYA（索菲娅）主品牌及系列衍生和防御性产品进行设计、开发、宣传推广及销售、售后服务。

3、杭州泓华注册资金为人民币1000万元，经营范围为：销售（含网上销售）：鞋帽、纺织品、针织品及原材（除危化品）、服装、化妆品（除分装）、卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用家电、首饰、工艺品及收藏品（不含象牙及其制品及文物）、箱包。

2019年下半年，星期六开始陆续将部分商场专柜业务转给品牌公司，具体是对一些合同到期的自营店铺不再与商场续签合同，改由三家品牌公司与各商场重新签订合同，同时向品牌公司销售货品和转让对相应商场的应收账款，其中货物的销售价格是结合向其收取的品牌使用费情况制定的，星期六根据同行业公司的惯例采用固定+浮动的方式向品牌公司收取品牌使用费，在此基础上，考虑综合收益情况制定向品牌公司销售商品的价格。由于公司近两年加大库存商品清理力度，对货龄较长的存货促销力度较大。2019年度向品牌公司销售的货物中库龄较长的存货占比较大，在考虑品牌使用费并结合综合收益的情况下，公司向其销售货物采用按账面净值进行定价的方法。

另外，为便于与各商场统一进行销售对账、结算，星期六将相应商场的应收账款债权随业务按账面余额转让予三个品牌公司，上述转让的应收账款债权是日常每日销售产生、每月结算截至转让日结余的余额，价值明确，与存货同属于流动资产，基本上是每家店一笔，单笔金额一般不大，随着转店陆续转让。上述交易模式和定价标准为与合作方一揽子市场化谈判形成。

记者获悉，近年来，国内零售行业由于电商平台、购物中心等新兴渠道的崛起，传统百货商场渠道受到严峻挑战，大部分均面临客流量下滑、销量下降的局面，另一方面，由通胀所造成的渠道费用、员工薪酬等却不断上涨，这对星期六的日常经营带来了巨大的压力。2016年，星期六结合多年发展所积累的管理经验，确定了“打造时尚IP生态圈”的新战略发展方向，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。

经过近年来的转型发展，星期六原有鞋类业务的渠道结构不断改善，低效线下店铺数量大幅减少，公司合计店铺数量逐步从2013年底的2363家下降至2019年底的1231家，此外，购物中心品牌集合店已逐步形成规模，经营模式基本成熟，同时公司电商收入占比逐步上升。目前公司逐步掌握了从互联网流量聚集、内容制作再到商业变现的一体化商业模式，互联网营销业务快速增长。随着战略转型的落地，公司2019年的经营业绩也实现了大幅改善。

在近年来的转型过程中，星期六一直计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式，逐步向专注品牌管理、供应链服务的轻资产运营方式进行转变，从而得以有效盘活公司资产，提高资产的运营效率，优化资产结构，进而集中资源与精力推动公司战略转型的目标。

为此，星期六于2018年7月与汇洁股份签订战略合作协议，拟与其共同出资设立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司，将逐步转移旗下的部分品牌和资产至合资项目公司，这一方面将有效盘活公司资产，同时未来还可以享受合资公司的经营收益，符合公司战略发展的需要，另一方面，公司将利用资产出售所得现金进一步推进平台建设战略，通过加快“SATURDAYMODE”品牌集合店的建设布局，并与更多的时尚品牌建立深度合作，进一步改善公司经营业绩，符合全体股东的长远利益。但后来因双方未能就具体合作细节达成一致意见，最终双方于2019年2月终止了本次合作。而本公司后续则继续尝试寻找合作方成立品牌公司来实现上市公司“由重转轻”的战略转型。

2019年7月至9月，星期六进一步深化调整鞋类产品零售业务的经营方式，参股设立了杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司（以下简称“品牌公司”），运营鞋类品牌“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）的零售业务。通过上述零售业务经营方式的改变，可以在确保公司业务稳定的基础上，逐步降低公司线下店铺的自营比例，把原有百货商场自营店逐步改为加盟店铺，这一方面有利于公司逐步降低库存水平，优化资产结构，提高资产运营效率，另一方面有利于改善经营现金流、加快资金周转、减轻企业经营压力，进一步提升盈利能力。预计随着品牌公司业务的拓展，公司得以向专注品牌管理、供应链服务的轻资产运营方式转变，有利于公司尽快实现“多品牌、多品类，以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态，符合公司战略发展的需要。

星期六表示，公司与品牌公司之间的交易定价结果是双方在平等、自愿基础上达成的一揽子方案。对于公司而言，在按一定标准向品牌公司收取品牌使用费的情况下，按账面净值向品牌公司销售货物并随同店铺转让分批按账面余额向品牌公司转让应收账款，整体上符合公司既定的战略安排，也不损害公司利益；对于品牌公司而言，其谋求的是在获取品牌经营权和现有成熟销售渠道的基础上进一步拓宽产品门类，其自身亦看好未来的业务发展前景。因此，公司与品牌公司之间的交易计价是公允的。

公开资料显示，星期六以女鞋业务起家，2015年受行业低迷影响探索战略转型，布局互联网营销业务，2018年收购遥望网络。遥望网络先后拓展游戏线上营销、微信公共号营销等业务，2018年11月涉足直播电商，签约明星（如王祖蓝、张柏芝）、内部孵化网红（如瑜大公子、李宣卓），借助粉丝效应直播电商GMV快速放量，成为快手、抖音等平台头部MCN机构。

盘点星期六的历史，第一纺织网记者注意到，星期六成立于1993年，主要从事女鞋的设计、生产和销售。经过20多年发展，公司已发展为业内领先的多品牌鞋履运营商，并拓展移动互联网营销业务，而星期六的发展历程可分为3个阶段：

1、1993-2014年：星期六成立后聚焦女鞋主业，2009年实现上市，旗下拥有“星期六”、“迪芙斯”、“索菲娅”、“菲伯丽尔”等品牌。2014年公司实现收入17.58亿元，根据CIIIC数据显示市占率为4.52%、处于女鞋行业第六。公司门店以直营为主，2014年末共有门店2327家，其中直营店1730家，加盟店597家。

2、015-2017年：受女鞋市场竞争激烈、线上渠道冲击等影响，2014年后星期六业绩增长承压，2015年开始探索转型、成立产业基金，并优化低效女鞋店铺。2017年公司完成收购Onlylady和闺蜜网两大新媒体公司，涉足品牌商广告营销、网红经纪等业务，2017年实现互联网广告收入1.38亿、占比为9.20%，转型效果初显。

3、2018年以后：2018年后星期六深化战略转型，女鞋业务方面，星期六向轻资产方向转型，出售生产、研发子公司，并在19H2开始逐步将直营店铺转化为加盟，2019年底公司直营、加盟店分别为669家、562家，加盟店数占比提升；互联网广告业务方面，2018年星期六收购遥望网络（2019年3月完成），2019年互联网广告业务实现收入8.54亿、占比达40.83%。未来公司将进一步降低直营店铺占比，强化互联网相关业务，提升资产质量。

财报显示，2015-2016年，受行业低迷影响，星期六主业承压、收入持续下滑。2017-19年受益于收购并表Onlylady、闺蜜网以及遥望网络，星期六收入同比恢复增长。2020年一季度，疫情导致星期六线下门店客流同比降幅较大，且社交电商业务受供应链复工、物流延期等影响，整体收入同比下降21.35%至3.36亿元。

利润方面，2017年星期六库存水平较高、计提大额存货跌价准备导致净利大幅亏损，2018年公司计提存货减值减少、盈利能力有所恢复，2019年受益于遥望网络并表，净利同比显著增长。2020年一季度，星期六受疫情影响收入下滑，部分成本、费用较为刚性，净利为-4921.15万元，出现亏损。

截至第一纺织网记者今天晚间发稿前，星期六收报22.95元/股，跌幅0.65%，市值170亿元。