星期六ST&SAT拟收购遥望网络89%股权

8月13日晚间，星期六发布公告称拟发行股份及支付现金方式购买谢如栋等13名自然人股东和杭州蜂巢等18名机构股东持有的遥望网络89.4%股权。经交易各方协商，初步确定89.4%股权价格为17.88亿元。其中，拟以现金方式支付4.74亿元，拟以发行股份的方式支付13.14亿元。公司为本次重组募集配套资金不超5.14亿元，主要用于支付本次交易的现金对价。

标的公司优良估值具有合理性

预案显示，遥望网络主要为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。公开资料显示，其主要团队多由前阿里巴巴高管组成，并于2016年被认定为国家级高新技术企业。

从财务状况来看，遥望网络2016年、2017年及2018年1-5月的净利润分别为3509.77万元，5918.78万元和6379.17万元，保持稳步增长态势，而2016年、2017年及2018年1-5月该公司的经营活动产生的现金流量净额分别为3692.46万元，8504.38万元及1858.49万元，净利润和经营性现金流量净额匹配程度较好，这意味着公司的盈利基本都能转换成真实的真金白银，盈利真实性较高。

从资产负债率来看，截止2018年5月31日，遥望网络的资产负债率仅为10.16%，较2016年底的34.64%，下降了约24个百分点，而从毛利率来看，2016年、2017年及2018年1-5月，遥望网络的毛利率分别为10.90%，17.05%和31.26%，毛利率上升趋势明显。

本次交易中，交易对方中的谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资作为业绩补偿义务人承诺，遥望网络2018年、2019年和2020年扣非净利分别不低于1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元。应该说，从此前年度遥望网络业绩增长性情况来看，在1-5月已实现净利润近6400万元的情况下，本次业绩承诺完成的可能性较大。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，遥望网络属于互联网和相关服务业，按照此次交易估值20亿元结合遥望网络2018年的承诺净利润计算，此次收购的市盈率为12.50倍。根据wind资讯数据，可比上市公司的市盈率（2018E）如下表所示：

因此，从遥望网络本身的资产负债结构较为优良，净利润含金量较高以及此次估值水平来看，此次交易估值具有合理性。

整合流量资源完善战略布局

7月18日，星期六披露战略合作公告称，公司与汇洁股份签署了《战略合作框架协议》，双方拟在品牌、渠道、客户资源等方面进行深度整合。公告指出，双方拟共同出资，力争2018年内注册成立一家专门从事鞋类产品开发设计、品牌推广、产品销售的项目公司，星期六将逐步转移旗下的部分品牌和资产至合资项目公司。

通过此次合作，星期六资产将得到有效盘活，而且在提高资产的运营效率，优化资产结构的同时，未来还可以享受合资公司的经营收益；另一方面，星期六可以利用资产出售所得现金进一步推进平台建设战略，加快“SATURDAYMODE”品牌集合店的建设布局，实现新零售业态。

时隔不到1月，星期六又抛出重组方案。应该说，不论是与汇洁股份签署战略合作协议，还是此次的收购都是星期六在贯彻“时尚IP生活圈”战略上的探索。2016年星期六基于零售市场渠道发展新趋势，提出“时尚IP生态圈”作为新战略发展目标，着力构建“媒体和社交平台”、“FIP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台”等三大平台，分别为星期六实现流量聚集、内容制作、商业变现等功能，逐步打造“以用户为核心，数据+内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。

在收购遥望网络之前，星期六现有互联网营销业务主要是通过时尚锋讯、北京时欣旗下的Only Lady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关行业的客户提供有偿互联网营销服务。遥望网络则是依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。

并购完成后，遥望网络可以利用OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高描绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高广告投放效率，而星期六则可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，产生协同效应。

以同行业上市公司天创时尚为例，2017年底，天创时尚发布公告称以8.78亿元收购北京小子科技有限公司（以下简称小子科技）100%股权，小子科技主营业务为移动互联网营销，包括移动应用分发与推广、移动互联网广告的程序化投放。2015-2017年小子科技营业收入分别为0.6亿元，1.8亿元和2.3亿元，归母净利润分别为754万元，5344万元和6791万元。

在收购小子科技后，受益精准营销带来的线上销售的活跃，天创时尚整体周转提升明显，存货周转天数下降35天至201天。此外，该公司2018年一季报显示线上收入为5832.32万元，较去年同期增长37.30%，线上毛利率达56.45%，较去年同期增长34.77%，而整体来看，天创时尚营业收入较去年同期增长27.64%，而净利润则同比增长125.55%，可以看到小子科技和天创时尚之间的协同效应较为明显。

女鞋行业复苏市场空间较大

2007-2012年国内女鞋行业总体保持较快增长，2012年以后行业步入调整期。2012年后，受经济增速放缓、电商渠道崛起、百货渠道客流减少影响，女鞋行业陷入同质化竞争激烈、销售不振的低迷期。历经5年调整后，2016年四季度起，随着消费升级、新零售浪潮涌动，下游需求逐步回暖，女鞋市场呈现逐渐复苏之势。

对鞋帽行业上市公司2018年一季报整理后发现：鞋业上市公司中除哈森股份外，其他公司净利润都实现同比增长，在这些公司中星期六增速排名第二。

此外，根据艾瑞咨询2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2013年的1,100.10亿元增长至2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。

随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到2019年，中国移动广告市场规模将超过4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。

因此总的来说，在遥望网络本身资质良好，所处行业发展空间较大，而星期六所在的女鞋行业面临复苏，时尚锋讯、北京时欣被收购后的经营业绩正逐步增长，因此此次收购产生的协同效应值得期待。

正如艾瑞新零售分析师廉志勇所说：这次并购对于双方来说是互益的。从星期六17年年报看以鞋服为主营业务无论在出口还是内销都是有所下滑的，略显疲态的，收购遥望网络是其业务转型的重要布局，17年其互联网广告收入占比9.2%左右，16年该收入为0。预计收购之后该业务会继续有所增长，成为发力点，而遥望网络的中长尾流量从营销角度看也符合当前场景化碎片化的营销趋势。