“太平鸟”要约收购“宁波中百”，是情感还是别的什么？

4月24日晚间，今年3月刚刚成立的投资公司宁波鹏渤投资有限公司（下称“宁波鹏渤”）称，拟在30个自然日内部分收购宁波中百股份，不低于5304万股，不高于6202万股，要约价12.77元/股，收购成本6.77亿元-7.9亿元。

与此同时，宁波鹏渤的股东方浮出水面：太平鸟集团出资1.75亿元，占比87.5%，沅润投资出资2500万元，占比12.5%。

这意味着，掌控宁波另一家131亿元市值的上市公司太平鸟（603877.SH）的太平鸟集团，开始站到台前。

宁波沅润背后则有地方AMC平台宁波金融资产管理股份有限公司、宁波市海曙区国有资本投资控股有限公司等国资背景。

然而，宁波鹏渤并未详细披露要约资金来源；此外，2017年下半年以来，太平鸟集团关联方账户对宁波中百大举建仓，“关键先生”戴志勇名字的消失，都为这场要约蒙上层层迷雾。

25日复牌，宁波中百报涨停，形成鲜明对比的是，太平鸟暴跌9%，26日早间其因媒体报道需澄清，全天停牌。

太平鸟“联盟”提前布局？

在要约报告书摘要中，宁波鹏渤称，2018年4月20日，公司董事会和股东会决议，因“看好上市公司的发展潜力”，同意此次要约收购事宜。

其披露的要约报告书摘要显示，宁波鹏渤要约资金来源于自有合法资金及股东太平鸟集团和沅润投资提供的借款。其在4月9日与两位股东签署了《借款协议》，将获取3年期无担保、最高6亿元的无息贷款。

目前，宁波鹏渤已将1.58亿元（相当于收购资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户。

不过，两大股东各自出借的比例并未公开，这也是25日上交所监管函的关注重点。

4月26日下午，浙江一位证券从业律师告诉21世纪经济报道记者，“当地的金控公司参与要约，不排除其以明股实债的形式，双方肯定存在一定的配资比例”。

当天，宁波中百董秘严鹏告诉21世纪经济报道记者，“目前还在等待要约收购进展”，暂无其他对外消息。太平鸟董秘徐彦迪则称，“停牌事宜根据监管要求在公告前不能接受采访。”

除了尚未明确的要约资金，记者获得一份截至4月13日的宁波中百前五十大股东名册显示，2017年下半年以来，太平鸟集团多个关联账户开始建仓布局，其背后意图耐人寻味。

首先吸引目光的是2018年第一季度新晋前十大股东的宁波本土私募——宁聚投资。

除了旗下盘古2号证券投资基金持股341.5万股，占比1.52%，登上前十大股东之外，宁聚投资还有两只产品现身名单：分别是盘古3号证券投资基金，持股140万股，占比0.62%，事件驱动2号证券投资基金，持股80万股，占比0.36%。

公开资料显示，宁聚投资的法人为葛鹏，其与现任太平鸟集团董事兼总经理的戴志勇关系匪浅。

葛鹏在2012年8月之前担任宁波开发投资集团下属的上市公司宁波热电的副总经理，而戴志勇曾是宁波开发投资的副总经理兼宁波热电的监事会主席。

令人疑惑的是，根据天眼查获得的可知的宁波鹏渤经理戴志勇的名字，已消失在最新披露的要约收购书摘要中， 取而代之的是这家公司财务总监张伟红的名字。

而太平鸟集团创始人张江平父亲张国芳担任法定代表人的宁波泛美投资管理有限公司，则直接持股121.98万股，占比0.54%，位列第23位。

紧随其后的“24号”是张江平个人持股104.55万股，占比0.47%。

此外，太平鸟集团控制的宁波太平鸟汇力国际贸易有限公司、宁波鹏源资产管理有限公司分别持有宁波中百448.5万股、423万股。

26日下午，21世纪经济报道记者尝试联系太平鸟集团，了解布局的原因情况，但未获回应。

不过，太平鸟集团25日回复媒体采访时提到，“宁波鹏渤作为收购人，在发出要约前未持有宁波中百股份，其关联方持股均系通过二级市场合规买入，且持股比例未达到5%，无须进行披露。上述操作均不存在违法违规行为，更不构成内幕交易。”

不过，26日下午，上海严义明律师事务所律师严义明指出，“所有可能知道内幕消息的知情人，在内幕消息公开披露前买入，都可能构成内幕交易行为。”

他指出，“其真实的收购意向是什么，目前来看为时尚早，可能其为了配合此次要约收购，先收一些股票，这样要约成功后，可以和将来的股东形成一致行动人关系，以稳固上市公司控制权，当然也不排除借助要约趁机解套的可能性，如果是真的，实际上就是利用信息优势操纵股价”，而具体情况如何，其认为，“可以关注太平鸟集团的关联方账户后续是否减持”。

5月7日，就“太平鸟”要约收购“宁波中百”一事，太平鸟集团发了一份《关于太平鸟要约收购宁波中百的声明》(下文简称《声明》)，就此次要约收购动机做出了详细阐述。

综合《声明》内容看，“太平鸟”此次要约收购“宁波中百”，主要原因有二：

一是感情因素

《声明》特别提及：

“太平鸟集团实控人张江平先生早年曾在宁波二百设立专柜从事服饰零售，可以说进入服装行业的起步是从二百开始的，因此有着特殊的情感，多年来一直关注着宁波中百的经营与发展，也曾投资持有宁波中百的股票。”

最早助力张江平起步的二百，这些年可谓命运多舛：前任股东巨额违规担保事件令其背上了将近5.3亿元的巨额债务，徐翔事件更是影响巨大……

而张江平的“太平鸟”，如从1989年开始创业算起，将近30年的时间里，今天已经发展成为一家总营收超200亿元、员工上万名、名列中国服装企业10强和全国民营企业500强的企业集团。

两相比较之下，张江平的情感，可以想见。

二是大局因素

“太平鸟”方面在《声明》中表示，

尽管近些年深受各类不利事件影响，但“宁波二百作为一家老字号，在宁波社会各界心中的情感地位依然深厚，百货经营团队多年来敬业务实，持续经营的基础条件尚存。”

“太平鸟集团实控人张江平先生期望通过部分要约收购，能使宁波中百从根本上摆脱资本旋涡，使上市公司重新回归实业发展的道路，同时也减少冻结股权未来处置可能给上市公司带来的不确定性。”

“如这次要约收购成功，投资各方将充分发挥各自的资源优势，推动传统百货零售向新零售转型，努力使这一宁波商业零售老字号重新焕发昔日荣光，同时也将推动上市公司治理规范。”

此种想法，“得到了市、区政府及有关部门认可和支持”。

二百是宁波最早的百货零售企业，宁波中百是宁波百货系统首家上市公司。

重振二百，意义显然不止于二百本身。

《声明》中也提到了这个大背景：

“2017年底，根据浙江省‘凤凰行动’计划总体部署，宁波市政府启动‘凤凰行动’宁波计划，推动企业上市和并购重组，发挥上市公司对区域经济转型的龙头带动作用，推动产业组织体系优化，培养更多宁波龙头企业。”

另外，《声明》特别提及，此次要约收购，作为要约收购主体的由太平鸟集团投资控股的宁波鹏渤投资有限公司，以及关联方，“操作均不存在违法违规行为，更不构成内幕交易。”

下面是《声明》全文：

宁波中百的核心企业宁波二百是宁波的传统老字号商业零售品牌，创立于建国初期，是宁波市最早的百货零售企业。1992年商店销售就突破一亿元，被评为“全国百家最佳效益零售商店”，排名列居全国第三。1992年和宁波百货批发公司联合组建了宁波中百股份有限公司，并于1994年4月在上海证券交易所挂牌上市，成为宁波百货系统首家上市公司。

太平鸟集团实控人张江平先生早年曾在宁波二百设立专柜从事服饰零售，可以说进入服装行业的起步是从二百开始的，因此有着特殊的情感，多年来一直关注着宁波中百的经营与发展，也曾投资持有宁波中百的股票。

宁波历来是零售商业的聚集地，从50年代开始，便诞生了宁波第一百货商店和宁波第二百货商店。后来十几年里，又陆续出现宁波三百、四百、五百和六百。上世纪80-90年代，又增加美乐门、长发等商场。在激烈的商业竞争下，大量百货商店相继歇业消失，只有宁波二百幸存下来。

作为宁波商业百货第一股，上市以后，经历了多次控股权变更，命运多舛，事件不断。目前的宁波中百控股股东所持股份长期被司法冻结，上市公司的发展受到严重影响，政府部门和社会各界都非常关注。

1、宁波中百由于前任股东巨额违规担保，并在仲裁中失败，背上了约5.27亿元的债务。

2、宁波中百因涉嫌信披违法违规，被证监会给予行政处罚。证监会责令宁波中百改正，给予警告，并处以60万元的罚款;对时任高管龚东升和胡慷给予警告罚款并分别对其采取了终身证券市场禁入措施及10年证券市场禁入措施。证监会也拟对严鹏、赵忆波、张冰等现任多位董事施以警告处罚。

3、据公司2017年年报，报告期内实现营收9.78亿元，同比增长7.92%;净利为亏损4.57亿元，同比由盈转亏，上年同期盈利4250万元。

4、2015年，随着徐翔案件爆发，公安部门对宁波中百控股股东西藏泽添投资发展有限公司及竺仁宝持有的公司股份进行了司法冻结。

2017年底，根据浙江省“凤凰行动”计划总体部署，宁波市政府启动“凤凰行动”宁波计划，推动企业上市和并购重组，发挥上市公司对区域经济转型的龙头带动作用，推动产业组织体系优化，培养更多宁波龙头企业。宁波中百作为一家上市公司，受到控股股东股份冻结以及违规担保等诸多不利影响，自身经营发展受到严重制约，更谈不上发挥龙头带动作用。

2018年初以来，宁波中百股价深度下跌，严重损害了广大中小投资者的利益。尽管如此，宁波二百作为一家老字号，在宁波社会各界心中的情感地位依然深厚，百货经营团队多年来敬业务实，持续经营的基础条件尚存。太平鸟集团实控人张江平先生期望通过部分要约收购，能使宁波中百从根本上摆脱资本旋涡，使上市公司重新回归实业发展的道路，同时也减少冻结股权未来处置可能给上市公司带来的不确定性。

这一想法也得到了市、区政府及有关部门认可和支持。

3月，太平鸟集团与宁波市级金融风险处置专业平台--宁波金融资产管理股份有限公司共同投资设立了宁波鹏渤投资有限公司。如这次要约收购成功，投资各方将充分发挥各自的资源优势，推动传统百货零售向新零售转型，努力使这一宁波商业零售老字号重新焕发昔日荣光，同时也将推动上市公司治理规范。

太平鸟集团投资控股的宁波鹏渤投资有限公司作为收购人，在发出要约前未持有宁波中百股份，其关联方持股均系通过二级市场合规买入，且持股比例未达到5%，无须进行披露。

宁波鹏渤投资有限公司在宁波中百4月25日公布的《要约收购报告书摘要》中，已经明确披露了收购人、关联方及其持股情况。上述操作均不存在违法违规行为，更不构成内幕交易。

截至报告书披露日，宁波鹏渤投资有限公司未持有宁波中百股份;收购人的一致行动人汇力贸易、鹏源资管、张江平分别持有宁波中百4,484,909股、4,230,069股、1,045,523股股份，合计持股9,760,501股，占宁波中百股份总数的4.35%。