维格娜丝收购Teenie Weenie预案遭上交所问询

12月9日，维格娜丝公告称，收到上交所关于维格娜丝提交的重大资产购买预案（下称“收购预案”）的问询函，主要涉及维格娜丝此次交易方案的风险、交易标的经营和财务风险等问题。

此前维格娜丝公布的收购预案显示，其拟以现金收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务。Teenie Weenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，维尼熊为其标志形象，品牌定位为中高端休闲服装品牌，截至2016年6月末，Teenie Weenie品牌设立各类店铺1425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了一、二、三线城市的主要销售渠道。

交易分为两步：第一，衣念香港将相关品牌及资产等全部转让至全资子公司甜维你（上海）商贸有限公司（下称“甜维你”），维格娜丝控制的有限合伙企业以45亿对甜维你增资获得其90%股权；第二，甜维你经营三年之后，维格娜丝控制的有限合伙企业以相同的估值倍数收购甜维你剩余10%股权。

此次交易标的资产交易价格超过维格娜丝2015年度经审计的净资产金额，构成重大资产重组，也因此该交易一直被外界称为是一场“蛇吞象”的收购。而此次首期45亿元的现金对价如何筹集备受关注。

根据维格娜丝披露的信息，预计先由上市公司出资不超过10亿元，其余通过外部融资获得，外部融资的比例约为77.78%。

与此同时，维格娜丝推出非公开发行股票议案，拟以不低于27.61元/股的价格发行不超过1.59亿股股票，募集资金不超过44亿元，其中40亿用于上述收购，其余4亿用于补充甜维你运营资金，此次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。

而在向外部机构申请融资环节，作为履约担保，维格娜丝将甜维你90%的股权质押给资金方，公司控股股东、实际控制人将所持上市公司股份质押给融资机构，如本次非公开发行未完成且无法筹集充足资金偿还上述外部融资机构，标的公司甜维你90%股权及上市公司股份存在被强制执行的风险。

对此，上交所问询上述融资和质押合同的主要条款，以及质押人未能及时还款时对质押股权的具体处理安排等；如果非公开再融资未获批准或者募集资金金额低于预期，上市公司的应对措施。

除此之外，此次交易以收益法和资产基础法评估的预估增值率均较高，然而交易对方并未对交易标的未来业绩和减值做出补偿安排。那么，如果交易标的未来业绩或整合效果不及预期，交易对方是否存在相关补偿措施？本次交易安排对股东权益保护的影响如何？

值得注意的是，上交所还要求维格娜丝说明将衣恋（上海）餐饮管理有限公司（下称“衣恋餐饮”）纳入本次交易标的范围的原因及合理性。资料显示，衣恋餐饮2014年、2015年和2016年1-6月的净利润分别为-4508.3万元、-6466.41万元和-5890.55万元，亏损情况逐年加剧。