明牌珠宝31亿豪赌房产电商 标的公司数据遭质疑

近年来业绩低迷的浙江明牌珠宝股份有限公司(002574.SZ)(以下简称“明牌珠宝”)日前推出重组预案，拟以作价24亿元购买房地产电商平台苏州市好屋信息技术有限公司(以下简称“苏州好屋”)75%股权，溢价近6倍，加上此前7亿元获得苏州好屋25%的股权，明牌珠宝两次共计31亿元全资控股苏州好屋。

对于公司此番高价“触网”进入房地产电商领域，业界质疑声不断。与此同时，与去年年底入股苏州好屋时相比，明牌珠宝给出了两份截然不同的业绩数据，却因此陷入数据不一致，溢价过高等漩涡之中。

以6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益4.85亿元，预估值为32.5亿元，预估增值率约为570.15%。而苏州好屋注册资本为112万元，成立不到五年。

对此，记者致电明牌珠宝证券事务代表，对方回应称了解情况后进行回复，记者随后致函苏州好屋相关负责人，截至发稿，两家公司未给予回复。

标的公司数据“掐架” 遭深交所问询

记者通过梳理明牌珠宝多份公告及年报发现，明牌珠宝公布的关于标的公司营业收入、净利润及业绩承诺等数据出现前后不一致的情况。

2015年12月28日，明牌珠宝发布公告，公司拟于2015 年12 月25 日通过股权受让及增资方式投资苏州好屋，总投资额为人民币7亿元。经交易各方进一步友好协商，同意将公司拟投资苏州好屋24.1290%的股份比例调整为25%，交易总价不变。

上述公告显示，2014 年苏州好屋完成营业收入为6.50 亿元，实现净利润为 2338.14万元。其在2015年年报中公示，苏州好屋营业收入为9.82亿元，实现净利润为8868.68万元。

然而根据9月27日《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，2014年、2015年苏州好屋分别实现营业收入4.74亿元、5.66亿元，实现净利润分别为479.84万元、249.64万元。

就上述问题，10月17日，深圳证券交易所正式下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可【2016】第96号)。对此，明牌珠宝方面称，鉴于问询函涉及的相关数据及情况需进一步大量核实与说明，明牌珠宝承诺，不晚于2016年11月5日向深圳证券交易所提交回复文件，待深圳证券交易所审核通过后发布关于问询函的回复公告并申请复牌。

该公司投资部门相关负责人此前在接受《证券日报》采访时表示：“由于苏州好屋在签署的合同中，有部分成本是好屋与客户双方约定的固定支出，而在会计处理上，这部分固定支出与营业收入相抵消，导致营业收入减少。这只是会计处理的差异造成的不同，与公司的经营并无关系。”对于此回应，某资深财务人士对记者称，该回应仍存有问题，前后数据差异很大，原因说明中没有讲影响的具体数额。

业绩持续低迷 标的溢价近6倍股权频繁转让

明牌珠宝与苏州好屋的收购交易之所以备受关注，与这家传统珠宝企业不惜以570%高溢价的血本进入跟主业不相干的房地产电商领域不无关系。随着楼市进入深入调整周期，近来多地楼市处于低迷调整期，作为房地产电商平台的苏州好屋发展同样面临难题，明牌珠宝此番收购遭质疑也是情理之中。

不仅如此，除了陷入数据掐架等风波外，明牌珠宝近年来自身业绩低迷也备受外界关注。

根据公司年报及季报显示，明牌珠宝2013~2015年营业收入分别为85.58亿元、68.42亿元和52.40亿元，2016年三季度为27.49亿元，同比变动28.57%、-20.05%、-23.42%和-38.28%。2013~2015年扣非净利润分别为0.64亿元、1.60亿元、0.06亿元、0.19亿元，同比变动-1.57%、150.41%、-96.18%和-67.57%。

明牌珠宝对此解释称，2015年，我国宏观经济增长速度趋缓，居民消费意愿降低，给黄金珠宝零售市场带来较大压力;而黄金价格大幅下行，电商规模扩张对传统渠道的挤压等不利因素增加了经营的困难。此外，一些经销商、加盟商经营也感到了较大压力，部分陷入了经营困境甚至财务危机。

2016年上半年，黄金价格不断上涨，而明牌珠宝营业收入及扣非净利润分别为1.96亿元及0.23亿元，同比下降39.99%及44.53%。对此，明珠珠宝在投资者互动关系平台上回应称，公司为防范黄金价格大幅波动带来的风险采取了套期保值业务，因此金价的上涨并不会对经营毛利产生明显影响。

明牌珠宝对媒体表示，公司收购苏州好屋就是为了改善业绩，提升股价。

“入股苏州好屋，拓展外延发展空间，一方面将直接受益房地产市场回暖，有效增厚公司业绩，且未来不排除进一步进行‘互联网+’房地产中介业务转型。”天风证券称。

中原地产分析师卢文曦表示，房地产电商最大优势是成本低。相较于传统中介铺子的租金，人员成本，成本上是有优势的。但是，电商对于经纪人管理难度也较大。

除了数据不一致等遭到质疑，标的公司高增值率及股权频繁转让同样让人生疑。值得注意的是，就在此次重组预案披露前不久，苏州好屋的股东“掐点”将其所持的股份全部出让。在近一年内，苏州好屋股权转让达三次，涉及十余名个人及机构。