步森股份"逃过一劫" 标的资产财务数据注水严重

困扰步森股份近一年的调查终于水落石出。

近日，步森股份发布公告称，公司于9月29日收到证监会《行政处罚事先告知书》。证监会拟对上市公司及相关责任人给予警告、罚款等处罚措施。在此份告知书中，步森股份被认定为在重大资产重组事项及在此过程中涉嫌信息披露违法违规。具体原因为，在其已终止的康华农业借壳方案中，标的资产财务数据注水严重。

有市场人士认为，随着证监会处罚靴子的落地，公司暂时避免了暂停或终止上市的危险。

原标的财务数据注水严重

从前次借壳方案离奇终止，到公司被立案调查，直至拖累新的重组计划告吹，困扰步森股份近一年的悬案如今终于水落石出：在其已终止的康华农业借壳方案中，标的资产财务数据注水严重，所幸终因借壳失败而未铸成大错。

据公告，步森股份在2014年与康华农业进行重大资产重组的过程中，披露了存在虚假记载的《重大资产重组报告书(草案)》，对标的企业的资产和营业收入存在虚假记载。

在当时的草案中，康华生物截至2014年4月30日的总资产为9.5亿元，而事实上，康华农业虚增资产5.03亿元，占康华农业披露当期总资产的53.00%。在2011年-2013年的财务报表中，康华农业的总资产分别为4.3亿元、6.3亿元和8.9亿元，而康华农业虚增资产分别为2.04亿元、3.40亿元和4.7亿元。

借壳方康华农业不仅在资产额上动了手脚，营业利润上同样有大幅虚增。在收购预案中，康华农业披露的2011年-2014年4月营业收入分别为4.23亿元、4.96亿元、5.59亿元和9330.75万元，而根据调查，其虚增营业收入分别为1.48亿元、1.83亿元、2.38亿元和4128.96万元。

如此计算，如果抛开虚增部分，康华农业在2011年-2014年4月的实际营业收入分别仅为2.75亿元、3.13亿元、3.21亿元和5201.79万元。也就是说，康华农业有超过一半的总资产和三成到四成的收入是“吹”出来的，财务造假的情况相当严重。

步森股份同时公告称，根据上述《行政处罚事先告知书》的内容，公司股票不会因其中的拟处罚决定而被暂停上市或终止上市。

暂时逃脱一劫

回溯公司此次被证监会处罚事件过程，身处纺织服装业的步森股份因业绩陷于亏损，开始寻求资产重组。

2014年8月，步森股份公布了与康华农业的资产重组方案。然而，当时康华农业40多亿元的估价以及其耕地数据的真实性遭到了市场质疑。去年11月，在股东大会已通过重组方案之后，步森股份却以控股股东步森集团与康华农业及其股东产生分歧为由，宣布终止资产重组。

2015年2月，步森股份再次停牌，随后，私募机构睿鸷资产入主，公司也开始筹划二次重组。至5月5日，睿鸷资产以获得29.86%的股权取代步森集团正式成为公司控股股东。

但因在康华农业借壳中，步森股份涉嫌信息披露违法违规，公司于5月12日接到证监会调查通知书。6月29日，步森股份再次公告称，由于新的重组交易标的企业考虑到上市公司承诺的重组期限将至，同时立案调查尚未结束，故决定退出本次重组。

步森股份的重组努力再次被迫终止。

告知书表示，鉴于步森股份在2014年12月主动向证监会申请撤回重大资产重组申请文件，康华农业最终未能借壳上市成功，客观上起到了减轻违法行为危害后果的作用，且上市公司及相关责任人员积极配合调查，证监会拟决定：责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款；对董事长王建军给予警告，并处以5万元罚款；对董秘寿鹤蕾给予警告，并处以3万元罚款；对吴永杰、马礼畏、陈智君、王玲、潘亚岚、蒋衡杰、章程其余七名董事给予警告。

“这个处罚已经是最好的结果。”银河证券浙江分公司分析师唐先生认为，按照当初的事件判断，步森股份毫发无损是不现实的，但因为信息造假方是康华农业，步森股份属于“遇人不淑”，没有主观上的违法意图和行为，一般来说证监会会以警告、处罚的方式结束这次调查。对此，包括森马在内的一些服装企业表示，不方便作出评价。

有市场人士认为，证监会的行政处罚，使步森股份暂时避免了暂停或终止上市的危险，逃过一劫。

如今，证监会的处罚已基本确定，步森股份重组之路是否还会继续，尚不得而知。

睿鸷资产入主时曾表示，后续不排除继续增持上市公司股份的可能，同时“不排除在未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置或对主营业务进行重大改变、调整的可能”。

与此同时，证监会的处罚也会有所影响，根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行股份再融资的，需“最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚”。

“现在案子结束了，市场对步森股份的壳价值就要进行重新估值。”诸暨国海良时期货有限公司营业部的一位策略分析师认为，“重组是必然的，除了引入盈利能力强的其他业务充当主业，步森股份目前似乎没有别的路可走。”

据上述策略分析师预测，重组开始后，两大股东或许会有新的利益交换，这要看步森股份是彻底退出服装行业，还是仅仅重组增加新的第二主业。当然，“接盘侠”睿鸷资产无论如何都会成为最大的赢家。

记者多次联系步森股份董秘、证代，截至发稿均未得到回应。