卡奴迪路涉嫌虚假陈述 4家加盟店或不存在

　　4月20日，广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”）发布了骄人的一季度业绩，营业收入同比增长36.48%，净利润同比增长53.38%。

　　而就在发布业绩报的前6天，公司董事兼副总经理陈秀森和董事严炎象却纷纷提交了书面辞职报告，均称个人原因辞去董事一职。

　　2012年2月28日，卡奴迪路在深圳中小板上市成功登陆资本市场，是2011年仅有的五家服装行业通过IPO之一。上市短短两个月两人就双双辞职，引发人们不断的遐想。

　　与此同时，本刊记者通过对其部分加盟店的调查发现，其中有4家店不存在；2家加盟店实际为直营店，卡奴迪路在IPO过程中的招股说明书涉嫌虚假陈述。

　　卡奴迪路拒绝对具体的撤店、调整及加盟店变直营店对记者提出的上述问题进行正面回应，这让其招股说明书的可信度大打折扣。

　　卡奴迪路上市之路注定是不平凡的。曾因自主设计商标与西班牙著名男装品牌卡拉麦罗“鹰图形商标”极为相似，卷入一场长达七年之久的商标诉讼案。

　　而在加盟店的涉嫌披露不实，是否上演了一次虚假陈述呢？

　　4家加盟店不存在

　　2012年2月28日，总部位于广州的卡奴迪路成功登陆中小板，募集资金6.4亿元，其选择的主承销商为注册地位于内蒙古的恒泰证券。

　　根据卡奴迪路2月16日发布的招股说明书，里面的内容截止日期为2011年12月31日。

　　此招股说明书中称，“公司在全国的31个省、自治区、直辖市和港澳地区的155个城市开设了营销终端门店共计318家，其中直营店175家（含国际品牌代理店5家），加盟店143家。”

　　“直营店是由公司开设的独立门店和专柜，公司负责门店的管理并承担所有的管理费用。而加盟店则由加盟商自行负责门店或者专柜的具体管理工作，并承担相应的管理和销售费用。”

　　近日，对于143家加盟店，本刊记者随机抽取60家加盟店进行了一一采访，结果被告知4个地址不存在该店。

　　招股说明书中显示的其中4家加盟店为秦皇岛茂业百货店、保定百货店、贵阳荔星百货店、盐城文峰大世界店，记者调查发现，按照招股说明书的地址，无法找到营业网点。

　　按图索骥，记者对存在与招股说明书不一致的店进行了调查。

　　4月28日，秦皇岛茂业百货男装采购经理刘先生接受本刊记者采访时表示，卡奴迪路在茂业百货经营了大约两年，已于2011年4月份在茂业百货撤柜，目前茂业百货并没有这个男装品牌。他表示，每年春节前后这个时候，男装品牌撤柜很频繁。

　　既然2011年4月已经撤柜，为何还在招股说明书中“加盟店情况（按门店名称音序排列）”的第23位继续标注此店？

　　随即，本刊记者来到招股说明书中显示的秦皇岛的另一家加盟店——秦皇岛现代购物广场店，地址为河北省秦皇岛市民族路44号现代购物广场。这里的店员告诉本刊记者，这家店是2011年9月份刚刚开的，秦皇岛就这一家代理商，在秦皇岛茂业百货隔一条街的秦皇岛商城还有一个店面，此商城是秦皇岛比较高端的商场，已经在那开了两年。

　　随后，记者又来到了秦皇岛商城的这家店面，店内三名店员告诉记者，这家店一直在秦皇岛商城，开了也快有两年，开了这么久的店为何在招股说明书中没有？而2011年9月新开的店都可以出现在招股说明书中？卡奴迪路招股说明书在秦皇岛的加盟店披露信息令人不解。

　　类似的事情不仅出现在秦皇岛门店。

　　根据招股说明书，卡奴迪路在河北保定共计两家店——保定先天下商城和保定百货店。

　　保定百货店是记者实地调查的又一家加盟店，在卡奴迪路的招股说明书中，其位列“加盟店情况（按门店名称音序排列）”的第21位，记者也对该地址进行了实地调查，发现卡奴迪路根本未曾在此出现。

　　保定百货店坐落在保定市中心繁华商业区，总面积为3万平方米。所有男装品牌都在2楼经营。

　　本刊记者逐一排查所有男装品牌，没有发现卡奴迪路的品牌。据保定百货大楼的总服务台工作人员介绍，所有男装品牌在她这都会有记录，她已经在保定百货工作一年多，从没有看见过这个品牌。每年男装品牌新上柜和撤柜的也很多。

　　2楼某男装店员透露，这家店是在新城区的保百购物广场。本刊记者到此广场，发现卡奴迪路在此商场确实存在一家店面。

　　新城区的保百购物广场与招股说明书中披露的保定先天下商城距离不远，这两家商场都是近一两年刚刚建成。而据保百购物广场的卡奴迪路店营业员透露，他们进驻保百购物广场已经有一年多的光景。

　　在保定的一家卡奴迪路店面地址涉嫌不实。

　　招股书说明书显示的卡奴迪路的3家贵阳加盟店也存在一些疑问。

　　在招股说明书中“加盟店情况（按门店名称音序排列）”的第16位的贵阳荔星百货店商品部徐女士透露，2011年年初卡奴迪路已经在荔星撤柜，称已经结束合作，经营年限不方便透露。

　　而据在招股说明书中“加盟店情况（按门店名称音序排列）”的第17位贵阳国贸百货金源店店员称，这家店是2011年9月刚刚开的，目前贵阳只有两家加盟店，而非招股说明书上说的3家，原荔星百货店已经改做沙驰男装，原位于腾达广场的国晨国贸店也变成直营店，剩余另一家加盟店位于贵阳喷水池国贸，不过，这一家在招股说明书中也未提到。上述贵阳国贸百货金源店店员表示，贵阳喷水池国贸的卡奴迪路店时间比他们更久，并非新开店。

　　同样存在疑问的还有盐城文峰大世界店。

　　“2010年8月，商业大厦收购了盐城市的文峰大世界的那栋楼，所有的品牌也都划归到了商业大厦。你所提的卡奴迪路并没有在其中。至少在划到商业大厦以后，我没有见过这个男装品牌。”商业大厦男装部唐先生在电话中对记者表示。不过记者无法找到其他人进行证实。

　　2家加盟店事实上为直营店

　　卡奴迪路招股说明书中显示的加盟店面至少有4家令人对其存在性产生了重大怀疑。

　　而更加有意思的是，本刊记者在这60家调查的加盟店里发现，招股说明书中加盟店中的邢台新大洋天一城店和常州新世纪商城店均为直营店。

　　在调查中，记者还发现，招股说明书显示的其中河北邢台新大洋天一城店和江苏常州新世纪商城2家加盟店，商家却声称是直营店。

　　4月29日，本刊记者来到邢台新大洋天一城店再次确认此店是否为直营店，此店员给予了肯定的回答，并表示邢台目前只有他们一家店，2011年9月份刚刚成立。

　　招股说明书中显示，“一、二线城市主要发展直营店、其他城市为主要发展加盟店”的渠道模式。邢台作为河北的地级市，到底发展直销店还是加盟店呢？

　　4月24日，本刊记者致电卡奴迪路证券部，证券部的工作人员告诉记者，他们会定期视察这些加盟店，截止到2011年12月31日，确定为143家加盟店。那么上面的4家店将作何解释？直营店为何出现加盟店中？

　　卡奴迪路对此解释为，在实际经营过程中，由于加盟商拥有经营自主权，在门店信息的反馈方面，可能存在部分延误或出入。

　　知名律师严义明质疑称，“首先，这有可能存在很大的虚假，还有很多店是处于变动过程中的，有可能公布招股说明书的时候这家店是存在的，但公布后，这家店没有了。关键要看招股说明书的截止日期，不存在的店是在这个时间段之前还是之后，如果是之前，那么就涉嫌虚假陈述。此外，对于招股说明书存在没有披露的店，如果是正处于流动状态，而没有披露，也就是说上市公司对流动管理能力有限，公司现在是否具备规模经营能力都值得担忧。”

　　卡奴迪路仅仅通过邮件回复《证券市场周刊》称：公司会根据市场变化对部分门店的经营管理进行调整：加盟门店转直营门店、撤店、更换加盟商等，这些措施均符合公司的经营发展要求，而具体细节却拒绝透露。

　　以上措施符合公司经营发展要求没错，但据本刊记者调查发现，这些行为是在公司披露的2011年12月31日之前发生的，以时间来推算，在公布招股说明书时，这些行为已经完成，理应整理清晰。

　　附文：卡奴迪路存货跌价准备解释不清

　　作为男装品牌生产商，2011年底卡奴迪路的存货占总资产的比例不低，存货跌价准备反而很小，公司给出的解释也含糊不清。

　　卡奴迪路的招股说明书显示:截至2011年12月31日，存货净额为1.46亿元，占资产总额的24.93%，而计提的存货跌价准备为62.69万元，占存货余额的比例仅为0.43%。

　　招股说明书中这样解释：计提比例较低的主要原因除了产品适销周期长，毛利率较高，库龄较短之外，还在于拥有通常的过季商品销售渠道如13家奥特莱斯折扣直营店，由于公司产品的良好品质，通常能以较少的折扣完成过季库存商品的消化。

　　而本刊记者两次实地对北京燕莎奥特莱斯的折扣店探访发现，在这37平米的专柜里，记者发现摆设在1-2折货品和3-5折的数量差不多，原价2980元/件的T恤在以580元/件出售。在秦皇岛商城卡奴迪路的店里，记者看到“买200送100”的标语。

　　记者实地观察到的情况，与“较少的折扣”不大相符。

　　另外，本刊记者致电卡奴迪路证券部工作人员，询问过季商品在奥特莱斯的折扣率，得到的回答也是10%左右。

　　在招股说明书里，卡奴迪路拿同行业公司来比较：凯撒股份2009年存货跌价准备余额为83.81万元，占存货余额的比例为0.81%。卡奴迪路的存货跌价准备占存货余额的比例为0.43%，相对凯撒股份略低的原因在于：公司2009年的综合毛利率为水平57.96%，高于凯撒股份45.84%的水平，从而存货的可变现净值也相对较高，存货出现减值的可能性相对较低。

　　但这个推理过程有两个值得商榷的地方：

　　卡奴迪路是以截至2011年底的数据，和凯撒股份截止2009年底的数据比，这是否合适?两年间，两家公司的毛利率、存货、总资产均发生了明显变化，用2009年底的数据来证明2011年的数据是合理的，这是不是有点儿刻舟求剑？

　　本刊记者致电卡奴迪路证券部工作人员，得到的解释是编写招股说明书的时候，凯撒股份尚未披露2011年的数据。

　　卡奴迪路2012年2月6日披露招股说明书，其时凯撒股份确实尚未发布2011年年报（2012年3月29日公布）。但是凯撒股份的2010年、2009年年报早已披露，卡奴迪路完全可以用同年数字对比。

　　卡奴迪路没有这么做，其选择是不披露自身2010年和2009年末的存货跌价准备余额，而仅仅披露了2011年底的数据，并拿它和凯撒股份的2009年数据进行比较。

　　如果拿不同公司不同年份的数字进行比较能有意义。那么，毛利率这个指标，是否能作为衡量存货跌价准备占存货比例(下称“存货跌价准备率”)的标准？

　　如果是，这里有另外一个例子:九牧王2011年，2010年，2009年这三年的毛利率为55.7%，55.6%和55.9%，卡奴迪路这三年间的毛利率则为63.0%%,62.6%和58.0%，三年间两家公司的毛利率差异均小于10%，进行比较显然是有意义的。

　　卡奴迪路和凯撒股份毛利差异是12%，存货跌价准备率的差异是0.43%比0.81%。如果毛利率能够作为衡量存货跌价准备率的直接标准，那么因为卡奴迪路和九牧王毛利的差异不到10%，小于卡奴迪路和凯撒股份之间的差异，所以卡奴迪路和九牧王存货跌价准备率的差异，理应也小于卡奴迪路和凯撒股份存货跌价准备率的差异。卡奴迪路和凯撒股份之间存货跌价准备率的绝对差异为0.39%，相对差异则表现为凯撒股份是卡奴迪路的1.88倍。卡奴迪路和九牧王存货跌价准备率的相对差异和绝对差异都应当更小。

　　而实际情况九牧王2011年末存货跌价准备余额为1920.8万元，存货为72221.0万元，存货跌价准备率为2.66%，和卡奴迪路的绝对差异是2.23%，相对差异则表现为九牧王是卡奴迪路的6.18倍，明显大于凯撒股份和卡奴迪路之间的差异。可见毛利率并不见得能作为存货跌价准备率的直接衡量标准。

　　本刊记者致电卡奴迪路证券部，询问毛利率如何影响存货跌价准备余额及其占存货比例，得到的回答是毛利率只是其中一个方面，还有很多其他因素。

　　而在招股说明书中，在解释为何卡奴迪路的存货跌价准备率相对凯撒股份低时，除了卡奴迪路毛利率高于凯撒股份外，没有提到任何其他原因，卡奴迪路的存货跌价准备解释令人不解。